Es bedurfte dreier Versuche, die Stadt Lübeck zu gründen. Die erste Siedlung, die Liubice "Die Schöne, die Liebliche" genannt wurde, lag auf einer Landzunge an der Mündung der Schwartau in die Trave. Doch der Fürsten-, wahrscheinlich sogar Königssitz, war für Angreifer eine zu leichte Beute und wurde so 1138 zerstört.
Graf Adolph II. von Schauenburg gründete Lübeck neu auf dem von der Trave und Wakenitz fast vollständig umschlossenen Hügelzug im Bereich der heutigen Altstadt, denn er erkannte die prädestinierte Lage für den Nordosthandel. Auseinandersetzungen mit dem Lehnsherren Herzog Heinrich dem Löwen und schliesslich der Brand von 1157, der die Stadt zerstörte, bereiteten seinen Plänen jedoch ein jähes Ende.
1159 gründete Heinrich der Löwe Lübeck zum dritten Mal und endgültig. Für den Aufbau der Stadt wählte man jetzt den feuerfesten roten Ziegel. Schnell kündeten sieben Turmhelme von der Macht des aufblühenden Lübecks: die Bischofskirche - der Dom, die Kaufmannskirche St. Marien, St. Petri, St Aegidien im Handwerkerviertel und die Seefahrerkirche St. Jakobi. Ein klarer Bauplan mit von den Hauptstrassen zu den Flüssen hinablaufenden Querstrassen - teils Gruben genannt - und das einheitliche Baumaterial bestimmten das Stadtbild. Das alte Lübecker Bürgerhaus, seit dem Ende des 13. Jahrhunderts ein Giebelhaus, wurde in seinem Aufbau mit großer Diele und Kontor den Belangen des Handels gerecht.

Aufgrund des Zugangs zur Ostsee entwickelte sich der Handel wie erwartet rasant. Voll beladen mit Salz, Wein und Tuchen verließen die Handelsschiffe den Lübecker Hafen oder liefen hier mit einer Ladung Pelze, Fische, Erz und anderen Rohstoffen ein. Kaiser Friedrich Barbarossa räumte der Stadt 1188 weitere Vorteile ein, als Heinrich der Löwe gerade in Ungnade gefallen war. Das Barbarossa-Privileg der Münzprägung und Reichsfreiheit (1226), die immerhin 711 Jahre andauern sollte, einen weiteren Baustein zu Lübecks Reichtum. Einzig und allein der dänische König Waldemar II., der seit 1201 Lübeck besetzt hielt, hinderte die Stadt Lübeck an ihrem rasanten Aufstieg. Aber in der Schlacht von Bornhöved 1227 erlangte sie den Sieg über die Dänen, und dem Handelsmonopol stand nichts mehr im Wege. 1250 schützte Lübeck sich durch eine Standmauer mit vier Toren: dem Holstentor, dem Burgtor, dem Mühlentor und dem Hüxtertor, von denen heute nur noch das Holsten- und das Burgtor erhalten sind.

Lübecks Handelsmacht festigte sich durch den Zusammenschluß der Hanse zur Mitte des 14. Jahrhunderts. Die Stadt wurde zwangsläufig Königin der Hanse, da sie sich 1329 durch den Erwerb Travemündes einen ungehinderten Zugang zur Ostsee gesichert hatte.
1358 fand der erste Hansetag in Lübeck statt, um gemeinsame Handelsinteressen durchzusetzen. Die Hanse hatte keine Kriegsflotte, doch konnte sie immer mit ihren großen Hansekoggen dort auftrumpfen, wo Diplomatie und Überzeugungskraft des Geldes nicht ausreichten. Kontore wurden im Ausland gegründet, wie zum Beispiel in Bergen, Brüssel, London und Nowgorod. Neben Köln stieg Lübeck zur größten Stadt Deutschlands auf.

Lübecks Wohnkultur blühte. Imposante Profanbauten wie das Lübecker Rathaus wurden erbaut. Wohlhabende Kaufmannsfamilien finanzierten durch Spenden soziale Einrichtungen wie das Heiligen-Geist-Hospital (1227) und Stiftshöfe für Witwen und Waisen.
Zwischen 1391 und 1389 bauten Lübecker einen Kanal von der Trave zur Elbe, den sogenannten Stecknitzkanal, der den Salzhandel erleichtern sollte. Dennoch begann der politische Einfluß und damit die Handelskraft zu schwinden, wenngleich dies zunächst durch die Blüte als Metropole des Kunsthandwerks aufgefangen werden konnte. Renomierte Bildschnitzer und Malerwerkstätten exportierten ihre Handwerkskunst wie die berühmten Flügelaltäre in den gesamten Ostseeraum.
Zu viele Faktoren aber schwächten nun Lübecks Macht, darunter die Verlagerung des Seehandels gen Westen nach der Entdeckung der Neuen Welt und nicht zuletzt die Reformation selbst, die 1531 Lübeck protestantisch werden ließ, und eine individuelle Lebensauffassung förderte.
Eine Abkehr vom genossenschaftlichen Verbund der Hanse war unausweichlich: 1669 fand der letzte Hansetag in Lübeck statt, und von ehemals 100 Mitgliedern waren nur noch neun zugegen. Die Erweiterung der Befestigungsanlagen und geschickte Diplomatie hielt den 30jährigen Krieg fern.
1806 wurde das neutrale Lübeck unfreiwillig in die Auseinandersetzung der Preußischen Armee unter Blücher mit den Franzosen hineingezogen und erlitt große Verluste. Die von Napoleon verhängte Kontinentalsperre (1806-1812) und Kontributionen fügten der Handelsstadt großen Schaden zu. 1813 erfolgte die endgültige Befreiung der Stadt.